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通用股份:江苏通用科技股份有限公司与华英证券有限责任公司关于

来源:爱游戏app下载 作者:爱游戏电竞破解版 所属分类:公司新闻 发布日期:2022-09-10 19:54:42

  根据贵会于2022年7月22日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(221606号)(以下简称“《反馈意见》”)的要求,江苏通用科技股份有限公司(以下简称“通用股份”、“发行人”、“申请人”、“公司”)会同华英证券有限责任公司(以下简称“华英证券”、“保荐机构”)、江苏世纪同仁律师事务所(以下简称“发行人律师”)、公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”)对《反馈意见》进行了深入讨论、分析,对相关问题进行了逐项核查、落实。现就《反馈意见》进行回复,请贵会审核。

  如无特别说明,本回复中简称或名词的释义与《尽职调查报告》具有相同含义。鉴于发行人于2022年8月27日披露了《2022年半年度报告》,发行人及中介机构根据半年度财务数据对反馈意见回复进行了更新,本反馈意见回复的报告期为:2019年、2020年、2021年、2022年1-6月。

  申请人本次非公开发行股票拟募集资金10.28亿元,用于柬埔寨高性能子午胎项目和补充流动资金。

  请申请人补充说明并披露:(1)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入;(2)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度,是否存在置换董事会前投入的情形;(3)本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施;(4)本次募投项目预计效益情况,效益测算依据、测算过程,效益测算是否谨慎。

  一、本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入

  2022年8月11日,发行人召开第五届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于修订公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案,根据《再融资业务若干问题解答》问题15的相关规定将发行人2022年7月受让无锡红日风能科技有限公司20%股权(认缴出资1,000万元,截至本反馈问题回复出具之日已实缴出资20万元,以下简称“红日风能”)的金额从募集资金总额中扣除。

  调整后,本次非公开发行股票募集资金总额由不超过102,800.00万元调整为不超过101,800.00万元,募集资金净额将用于投资以下项目:

  本项目计划总投资190,658万元,包括设备购置费、安装工程费、建筑工程费、其他建设费用、预备费、建设期利息以及流动资金等,综合考虑相关设备市场行情、同类工程以及本项目实际情况进行测算,具体情况如下:

  设备购置预计投资金额为97,979万元,包括密炼线、压延机、裁断机、成型机、硫化机、检测设备、立库设备等,主要向国内外设备厂家购买,设备购置费主要依据相关厂商提供的报价资料并结合市场行情综合测算,具体明细如下:

  密炼工序 密炼机、双螺杆挤出压片机、药品称量、上辅机系统等 11,915

  半成品工序 压延机、压出机、内衬层生产线度裁断机、三角胶贴合机等 16,593

  安装工程预计投资金额为7,330万元,主要包括工艺设备、公用工程,根据相关市场行情、同类工程以及本项目实际情况进行测算,具体明细如下:

  建筑工程预计投资金额46,198万元,主要包括建筑工程、总图运输,根据相关市场行情、同类工程以及本项目实际情况进行测算,具体明细如下:

  其他建设费用投资金额7,639万元,主要包括固定资产其他费用、土地(场地)使用权、其他资产费用,根据相关市场行情、同类工程以及本项目实际情况进行测算,具体明细如下:

  预备费4,774万元,为针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出,需要事先预留的费用;建设期利息4,165万元,按照项目建设期银行借款预估金额和利率进行测算;流动资金22,573万元,采用分项详细估算法对流动资产和流动负债主要构成要素分项进行估算。

  综上,柬埔寨高性能子午胎项目投资规模综合考虑市场行情以及同类项目情况进行测算,投资数额测算依据和测算过程合理。

  轮胎行业属于资本密集型行业,具有较显著的规模效应,在新建、扩建、改建及日常经营中所需资金规模较大。本次募集资金中补充流动资金的金额为21,800万元,占募集资金总额的比例为21.41%,补充流动资金有利于优化公司资产负债结构,降低财务费用支出,提升公司盈利能力。

  柬埔寨高性能子午胎项目计划总投资190,658万元,拟使用募集资金80,000万元用于设备购置,为资本性支出;补充流动资金21,800万元,为非资本性支出,具体分析如下:

  序号 项目名称 投资构成 投资总额 是否属于资本性支出 拟使用募集资金金额

  综上,发行人本次非公开发行股票拟募集资金10.18亿元,用于柬埔寨高性能子午胎项目和补充流动资金。募投项目投资规模综合考虑市场行情以及同类项目进行测算,测算依据和测算过程合理,其中拟使用募集资金80,000万元用于设备购置,为资本性支出;补充流动资金21,800万元,为非资本性支出,占募集资金总额的比例为 21.41%,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”的相关要求。

  二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度,是否存在置换董事会前投入的情形

  柬埔寨高性能子午胎项目的建设期为18个月,包括施工图设计、设备材料订货、土建及公用工程施工、设备安装调试、试运转等阶段,预计2023年6月投产,预计进度安排如下:

  截至本反馈意见回复出具之日,本项目处于土建及公用工程施工阶段,募集资金预计在资金到位后根据项目建设进度逐步投入。

  2022年5月21日,发行人召开第五届董事会第三十六次会议,审议通过本次非公开发行股票相关事项,拟使用募集资金80,000万元用于本项目设备购置。截至该次董事会召开之时,设备购置尚未进行资金投入,不存在使用募集资金置换董事会前投入的情况。

  综上,发行人本次募投项目的资金使用和项目预计进度合理,不存在使用募集资金置换董事会前投入的情况。

  目前全球轮胎产业已经形成以大型跨国企业为主导的高度密集型产业群,头部优势明显,包括发行人在内的国内轮胎企业均在加速海外布局。2018年发行人设立泰国子公司,建设首个海外工厂。报告期内泰国工厂逐步投产、产能逐步释放,至2021年末已具备全钢100万条/年、半钢600万条/年的产能规模,2021年度全钢胎、半钢胎产能利用率分别为99.82%、82.29%;2022年1-6月全钢胎、半钢胎产能利用率分别为102.16%、94.83%,保持较高水平。海外工厂相较于国内工厂产能利用率更高,产能发挥良好,本次募投项目为发行人顺应轮胎行业国际化发展趋势、响应国家“一带一路”倡议布局的第二个海外生产基地,有助于进一步提升公司海外市场竞争力。

  本次募投项目将新增全钢90万条/年和半钢500万条/年的产能规模,产能在建设期及生产期内逐步释放,分批达产,产能规划合理,未来产能增加有序,具体情况如下:

  项目 建设期第一年 建设期第二年 生产期第一年 生产期第二年 生产期第三年

  轮胎行业发展与汽车工业高度相关,得益于发达国家巨大的汽车保有量与新兴发展中国家持续增长的新车需求量,全球轮胎产业总体呈增长态势。2020年因受疫情影响,全球汽车轮胎总销量同比下滑;2021年随着海外疫情得到控制,全球轮胎市场开始回暖。根据米其林预测,长期来看,成熟市场轮胎需求复合增速为0%-2%,新兴市场的轮胎需求复合增速为2%-4%。

  轮胎需求量与汽车产销量、保有量相关。我国为汽车产销大国且保有量逐年增加,2011年-2021年,我国汽车产量、销量和保有量的复合增长率分别为3.52%、3.57%和11.06%,稳健发展的国内汽车市场为轮胎行业提供了需求基础,受到“缺芯”潮及疫情因素等不利影响,2021年商用车及工程机械等领域出现销量同比下降。2022年5月国务院常务会议进一步部署稳经济一揽子措施,其中提到将阶段性减征部分乘用车购置税600亿元及对商用货车消费贷款给予6个月延期还本付息支持。随着促消费政策的落地及疫情的逐步缓解,国内轮胎行业需求有望得到回升。

  综上,发行人海外工厂产能利用率保持较高水平,具备新增产能的条件,本次募投项目产能将逐步释放,分批达产,产能规划合理,未来产能增加有序;同时,在全球轮胎市场需求持续发展及轮胎行业国际化发展趋势背景下,发行人推进海外基地布局,持续保持竞争力,本次募投项目新增产能规模具有合理性。

  发行人泰国工厂自2018年投建以来,已成功生产运营,拥有先进的生产技术、完整并且优秀的技术管理团队,至2021年末已具备全钢100万条/年、半钢600万条/年的产能规模,自正式投产以来保持着产销两旺的态势,逐渐成为公司新的业绩增长点。本次募投项目为发行人布局的第二个海外生产基地,将基于泰国工厂海外生产、营销、管理运营的成功经验,实现中、泰、柬三大生产基地资源互补,加速构建国际化布局。

  发行人“千里马”品牌连续多年获得中国500最具价值品牌和十大影响力轮胎品牌,通过了中国CCC、美国DOT、欧盟ECE、海湾国家GCC、印尼SNI、印度BIS及泰国TISI等国内外多项产品认证。报告期内,发行人在逐步提高的品牌认知度下,持续拓展营销网络,已开发了多家北美、欧洲等地区大型进口商、贸易商并结成了紧密的战略合作关系,境外销售能力不断提高。2022年7月,发行人与美国太平洋工业有限公司(API)签署了战略合作协议,加速推进国际营销网络战略布局。未来,发行人将充分利用品牌及营销网络优势,进一步提升市场影响力,为消化新增产能提供保障。

  报告期内,发行人研发平台升级,获评为国家级工业设计中心,公司以国家级技术中心平台、国家认可实验室、省级工程技术研究中心为依托,长期与科研院所、高校及全球知名供应商建立科研合作关系,在新材料探索、新设备和新工艺研究方面不断推进。截至报告期末,发行人已获得授权专利四百余项,发明专利位居行业前列,具备较强的自主创新能力。未来,发行人将顺应轮胎行业智能化、绿色化发展趋势,加大研发投入,提升公司产品竞争力。

  综上,发行人已结合轮胎行业发展趋势及公司实际情况制定了本次募投项目新增产能消化措施,相关措施合理、可行。

  柬埔寨高性能子午胎项目建成并全部达产后,预计新增年均营业收入(不含税)221,119万元,新增年均利润总额24,956万元,项目投资财务内部收益率为14.36%,预计效益良好,具体情况如下:

  本项目建设期1年6个月,生产期16年6个月,合计计算期为18年,生产期第三年(即计算期第5年)及以后满负荷生产,预计效益测算情况如下:

  注:所得税按应纳税所得的 20%计算。根据项目建设地点柬埔寨西哈努克港经济特区的相关规定,免征9年所得税。

  本项目建设内容为全钢90万条/年和半钢500万条/年,建设期第二年按35%负荷生产,生产期第一年按80%负荷生产,生产期第二年按90%负荷生产,生产期第三年(即计算期第5年)及以后按100%满负荷生产,估算全钢胎产品总重49,500吨、半钢胎产品总重75,000吨,营业收入的测算过程如下:

  成本费用主要包括原材料、燃料及动力、职工薪酬、修理费、折旧摊销费、利息支出及其它费用等,测算依据如下:

  1 原材料 原材料主要包括天然胶、合成胶、钢帘线、炭黑,依据工艺设计确定消耗定额,价格按照市场价格及对未来材料价格涨幅预测计算

  2 燃料及动力 燃料及动力主要包括蒸气、电、水,消耗量按设计用量测算,价格按照当地现行价格计算

  3 职工薪酬 职工主要包括管理人员、技术人员、生产人员等,根据发行人现有及募投实施地薪资水平测算

  5 其它费用 其它制造费按按固定资产原值(扣除建设期利息)3%测算,其它管理费按职工薪酬150%测算,销售管理费占销售收入3%测算

  7 摊销费 场地使用权按照30年摊销,其他无形资产按照10年摊销,其他资产按5年摊销

  8 利息支出 包括长期借款利息和流动资金借款利息,测算使用的年利率为4.90%

  2018年发行人设立泰国子公司,建设首个海外工厂,本次募投项目为发行人布局的第二个海外生产基地,为增强可比性,以泰国工厂毛利率与本次募投项目毛利率进行比较如下:

  注:2020年、2021年、2022年1-6月,发行人泰国工厂毛利率分别为23.47%、16.71%、14.92%,其中2021年毛利率较2020年下降6.76%,主要系2021年轮胎原材料成本上行及海运费价格大幅上涨,以及美国于2021年5月公布对泰国部分轮胎产品的反倾销调查终裁结果等因素影响。2022年1-6月发行人泰国工厂毛利率水平较2021年基本保持稳定。

  发行人本次募投项目预测毛利率为14.43%,较2022年1-6月泰国工厂毛利率水平略低,主要系基于谨慎性角度,在测算项目成本时根据当前市场及同行业公司经营情况,综合考虑了轮胎原材料价格上涨等因素。

  综上,发行人本次募投项目预计效益参考市场数据及公司实际情况进行测算,测算过程谨慎,测算结果合理。

  1、查阅本次募投项目的可行性研究报告,了解了项目主要建设内容,复核本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和效益测算过程。

  3、查阅轮胎行业研究报告,访谈发行人管理层,了解行业发展前景及市场动态,以及本次募投项目新增产能合理性、产能消化措施等。

  1、发行人本次非公开发行股票拟募集资金 10.18亿元,用于柬埔寨高性能子午胎项目和补充流动资金。募投项目投资规模综合考虑市场行情以及同类项目进行测算,测算依据和测算过程合理,其中拟使用募集资金80,000万元用于设备购置,为资本性支出;补充流动资金21,800万元,为非资本性支出,占募集资金总额的比例为 21.41%,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”的相关要求。

  2、发行人本次募投项目的资金使用和项目预计进度合理,不存在使用募集资金置换董事会前投入的情况。

  3、发行人海外工厂产能利用率保持较高水平,具备新增产能的条件,本次募投项目产能将逐步释放,分批达产,产能规划合理,未来产能增加有序;同时,在全球轮胎市场需求持续发展及轮胎行业国际化发展趋势背景下,发行人推进海外基地布局,持续保持竞争力,本次募投项目新增产能规模具有合理性。发行人已结合轮胎行业发展趋势及公司实际情况制定了本次募投项目新增产能消化措施,相关措施合理、可行。

  4、发行人本次募投项目预计效益参考市场数据及公司实际情况进行测算,测算过程谨慎,测算结果合理。

  请申请人说明报告期至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形,同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

  根据《再融资业务若干问题解答》:①财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。③金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%(不包括对类金融业务的投资金额)。期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超过一年,以及虽未超过一年但长期滚存。

  根据《再融资业务若干问题解答》:除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

  报告期初至本反馈意见回复出具之日,发行人不存在实施或拟实施类金融业务的情形。

  报告期初至本反馈意见回复出具之日,发行人设立或投资产业基金、并购基金或其他股权投资的情况如下:

  2 2019年8月 江苏天安智联科技股份有限公司301.67万股股份 2,000.01 是 2020年12月,发行人将所持股份转让。

  4 2020年3月 红豆运动装20%股权(注2) 280.00 是 2022年3月,发行人将所持股权转让。

  5 2022年7月 红日风能20%股权 1,000.00(实缴20万元) 是 为本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资,金额已从本次募集资金总额中扣除。

  注 1:发行人未以超过集团持股比例向集团财务公司增资,具体情况参见下述“5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资”。

  注2:发行人受让股权时,红豆运动装实缴出资额为0元;2020年3月发行人出资280万元并确认为初始投资成本。

  除上述情况外,报告期初至本反馈意见回复出具之日,发行人不存在其他拟实施新设立或投资产业基金、并购基金的情形。

  报告期初至本反馈意见回复出具之日,发行人不存在实施或拟实施借予他人款项、拆借资金的情形,不存在拆借资金余额。

  报告期初至本反馈意见回复出具之日,发行人不存在实施或拟实施委托贷款的情形。

  报告期初至本反馈意见回复出具之日,发行人不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

  报告期内发行人向集团财务公司出资或增资的情况为:2019年9月,发行人以3.62亿元认缴红豆财务新增注册资本2亿元,持有红豆财务20%股权,并已于2019年9月18日完成实缴;2021年7月,红豆财务以资本公积转增注册资本,转增后发行人持有红豆财务的股权比例不变。发行人控股股东红豆集团持有红豆财务 45.70%股权,发行人未以超过集团持股比例向集团财务公司增资,不属于财务性投资。

  报告期初至本反馈意见回复出具之日,发行人不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

  中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行 “汇利丰”2019年第4756期对公定制人民币结构性存款产品 保本浮动收益 16,000.00 2019/4/10 2019/5/17

  江苏银行股份有限公司无锡分行 江苏银行可提前终止结构性存款 保本非固定期限型 15,600.00 2019/4/3 2019/7/3

  注:根据结构性存款的相关协议,产品类型为“保本浮动收益型,适合客户风险评级在1档(低风险型)或以上的客户”,产品风险评级为“1档(低风险型)”,不属于收益波动大且风险较高的金融产品,不属于财务性投资。

  发行人使用闲置资金购买理财产品,在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下进行现金管理,以提高资金使用效率,获得一定的收益,符合公司和全体股东的利益,为期限不超过1年的中低风险产品,不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品,不属于财务性投资。

  2019年9月发行人增资并持有红豆财务20%股权,红豆财务系经批准成立的非银行金融机构,但发行人未以超过集团持股比例向集团财务公司增资,不属于财务性投资。

  除上述情况外,报告期初至本反馈意见回复出具之日,发行人不存在其他实施或拟实施投资金融业务的情形。

  (三)关于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除的情况

  《再融资业务若干问题解答》问题15规定,“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除”。本次发行董事会决议日(2022年5月21日)前六个月(2021年11月21日)起至本反馈意见回复出具之日,发行人受让了红日风能20%股权(认缴出资1,000万元,截至本反馈意见回复出具之日已实缴出资20万元),属于财务性投资。

  2022年8月11日,发行人召开第五届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于修订公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案,将上述投资金额1,000万元从募集资金总额中扣除。本次非公开发行股票预案调整前后的具体情况如下:

  本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过102,800.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目:

  本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过101,800.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目:

  综上,报告期初至本反馈意见回复出具之日,发行人不存在实施或拟实施的类金融、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形;报告期内发行人存在对外投资及向集团财务公司出资(未超过集团持股比例)的情况,且已将本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除,符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。

  二、结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形

  货币资金 98,274.66 主要为库存现金、银行存款、银行承兑票据保证金及信用证保证金等 否

  交易性金融资产 2,000.00 主要为公司为提高临时闲置资金的使用效率购买的期限短、收益稳定、风险低结构性存款理财产品,不属于收益波动大且风险较高的金融产品 否

  其他权益工具投资 2,585.00 红豆杉健康5.50%股权 是 (红豆杉健康主要从事红豆杉种子发育和人工培育、种植等。发行人于2012年5月成为其股东并持有 5.50%股权,对其投资属于财务性投资。)

  长期股权投资 38,156.38 红豆财务20%股权 否 (红豆财务是红豆集团下属企业,发行人参股红豆财务有利于利用其平台优势增加融资渠道,更好的获取高效率资金及财务管理服务,为公司未来发展提供长期支持。该项投资的初始时间为2019年7月,发行人拟长期持有该项投资,并无出售所持股权获取财务收益的计划。红豆集团持有红豆财务的股权比例为45.70%,发行

  人未以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资,不属于《再融资业务若干问题解答》中认定为财务性投资的情形。)

  (翌沣锡航系股权投资基金,重点关注高端装备制造、新材料(石墨烯)及环保领域项目,发行人为其有限合伙人,对其投资属于财务性投资。)

  发行人的主营业务为轮胎产品的研发、生产与销售。根据上表并结合公司主营业务情况,截至2022年6月30日,发行人财务性投资包括持有红豆杉健康5.50%股权、翌沣锡航58.25%合伙企业份额,具体情况如下:

  综上,截至2022年6月30日,发行人可界定为财务性投资的金额为5,537.84万元,占公司最近一期末归属于母公司净资产比例为1.31%,金额及占比较小。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)的情形。

  三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

  发行人目前财务性投资总额(包括截至2022年6月30日财务性投资金额及2022年7月受让红日风能20%股权金额)与本次募集资金规模和公司净资产水平的对比如下:

  财务性投资总额占截至2022年6月30日归属于母公司净资产比例 1.55%

  根据上表,截至本反馈意见回复出具之日,发行人已实施和拟实施的财务性投资总额为6,537.84万元,占本次募集资金规模的比例为6.42%,占截至2022年6月30日归属于母公司净资产比例为1.55%,金额及占比较低。目前全球轮胎产业已形成以大型跨国企业为主导的高度密集型产业群,头部优势明显,包括发行人在内的国内轮胎企业均在加速海外布局。本次募投项目符合发行人持续布局海外的战略规划及国内外政策趋势,且在响应国家“一带一路”政策背景下有效规避国际贸易壁垒对公司经营的影响,保障公司长期可持续发展,为提高股东回报提供更有力支持。

  综上,本次募投项目符合发行人战略发展方向,募集资金规模以公司实际情况及募投项目资金需求为基础确定,对比发行人目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平,本次募集资金量具有必要性。

  1、查阅中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》,了解关于财务性投资及类金融业务的相关规定,明确财务性投资及类金融业务的定义,金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)的认定标准等。

  2、查阅发行人董事会决议、股东大会决议、定期报告等信息披露文件以及审计报告,了解报告期初至今发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。

  3、查阅了发行人本次非公开发行股票预案、募投项目可行性研究报告等申报文件,对比财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平,了解并分析发行人本次募集资金的必要性。

  1、报告期初至本反馈意见回复出具之日,发行人不存在实施或拟实施的类金融、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资及类金融业务的情形;报告期内发行人存在对外投资及向集团财务公司出资(未超过集团持股比例)的情况,且已将本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除,符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。

  2、截至2022年6月30日,发行人可界定为财务性投资的金额为5,537.84万元,占公司最近一期末归属于母公司净资产比例为1.31%,金额及占比较小。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。

  3、本次募投项目符合发行人战略发展方向,募集资金规模以公司实际情况及募投项目资金需求为基础确定,对比发行人目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平,本次募集资金量具有必要性。

  请申请人补充说明:(1)报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性,信用政策与同行业是否存在较大差异,是否存在放宽信用政策情形;(2)结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。

  一、报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性,信用政策与同行业是否存在较大差异,是否存在放宽信用政策情形

  注:2022年1-6月应收账款余额占营业收入的比例=期末应收账款余额/(当期营业收入*2)

  2020年末,发行人应收账款余额较2019年末增加2,573.28万元,增长幅度为4.56%。一方面,受到新冠疫情影响,部分客户回款速度总体放慢;另一方面,随着2020年下半年疫情好转,发行人2020年下半年营业收入较2019年同期增长23.90%,应收账款余额随之有所增长。2021年末,发行人应收账款余额较2020年末增加26,653.65万元,增长幅度为45.14%,主要系随着近年来发行人加快海外布局,整体业务规模增长所致。

  报告期内,发行人信用政策稳定并对于不同销售模式及类型客户采取不同的信用政策,具体情况如下:

  国内销售 经销商 长期合作客户一般给予30-60天的信用期;新客户一般要求全额付款后发货

  海外销售 长期合作的主要客户 长期合作客户一般给予30-90天的信用期;对于规模较大、信誉较好的国外客户给予更长的信用期

  新客户和订单不稳定的客户 一般要求全额付款后发货;或要求对方预付部分货款,且提单正本在收到对方支付全部剩余货款后寄出

  报告期内,随着泰国工厂逐步投产,发行人海外销售收入金额及占比逐年提高,发行人持续拓展海外营销网络,开发了多家海外客户并结成战略合作关系,给予了美国太平洋工业有限公司(API)、Tireco等海外优质客户较好的信用政策。同时,由于宏观经济增速放缓、国内外市场竞争加剧等因素,发行人为稳固市场份额,加强与优质经销商的合作粘性,适当提高了对四川路易轮胎有限责任公司、四川鑫蜀通轮胎有限公司等部分长期合作且信用较好经销商的信用额度。

  赛轮轮胎(601058.SH) 针对境外销售业务,公司每年针对国外客户销售购买信用保险,通常赔付比率为应收账款的90%,长期合作的主要客户平均回款期为1-2个月,外销新客户采取预付款、信用证方式。针对境内销售业务,对于经销商,公司在其资产抵押额度内授予其一定信用额度,超信用额度部分则以现款现货形式销售;对于境内配套销售客户,公司通常给予3个月左右的信用期。

  玲珑轮胎(601966.SH) 公司的境内销售业务,主要向中国一汽、中国重汽、比亚迪、吉利、奇瑞等整车厂商客户配套销售,此类配套商经营规模较大、资信情况较好、应收账款的回收具有较好的保障,公司一般会给与客户3-6个月的回款信用期;公司的境外销售业务,对于长期合作的主要客户,一般会给予30–90天的回款信用期,同时对于规模较大、信誉较好的国外客户则会给予更长信用期。

  注:赛轮轮胎(601058.SH)信用政策来源于其《公开发行可转债申请文件的反馈意见的回复》(2022-07-14),玲珑轮胎(601966.SH)信用政策来源于其《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》(2022-01-08)。

  信用政策受产品应用领域、客户群体、结算模式等因素综合影响,不同公司信用政策存在一定差异。整体来看,发行人的信用政策与同行业上市公司不存在较大差异。

  报告期内,发行人应收账款周转率与同行业可比公司不存在重大差异,略低于同行业可比公司平均水平,与发行人的业务规模及经营情况相匹配。

  综上,报告期内发行人应收账款余额与增长符合发行人业务发展情况,具备合理性。发行人信用政策稳定且符合公司业务模式及实际情况,信用政策与同行业上市公司不存在重大差异,不存在放宽信用政策的情形。

  二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分

  报告期各期末,发行人应收账款以1年内为主,1年以内应收账款账面余额占比分别为97.22%、95.99%、95.58%及92.08%,与发行人执行的客户信用政策相匹配,回收风险较小。发行人整体客户结构稳定,回款情况良好,应收账款质量较高。

  报告期各期末,发行人应收账款的坏账计提方法分为单项计提和按信用风险特征组合计提,具体情况如下:

  报告期各期末,发行人将预计无法收回的应收账款单项计提坏账准备,并已按照谨慎性原则足额计提坏账准备242.59万元。发行人对于该部分客户加强管控,已停止业务往来并积极催收货款。

  对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款,发行人按照其账龄及预期信用损失率计提坏账准备,具体情况如下:

  综上,发行人对预计无法回收的应收账款单项计提了坏账准备,其余应收账款按照预期信用损失率计提坏账准备,报告期各期末,发行人应收账款的坏账准备金额分别为3,069.98万元、3,516.81万、4,696.07万元和5,726.24万元,坏账准备的综合计提比例分别为5.44%、5.96%、5.48%和5.93%,发行人严格执行坏账计提政策,坏账准备计提充分。

  发行人2019年末、2020年末应收账款期后回款比例分别为93.99%、93.09%,2021年末应收账款在期后7个月内的回款比例为90.56%,2022年6月末应收账款在期后1个月内的回款比例为23.61%,期后回款情况良好,具体情况如下:

  注:2021年12月31日、2022年6月30日的期后回款金额为截至2022年7月31日数据。

  发行人采用谨慎的坏账准备计提政策,根据期后实际回款情况,发行人各期末所计提应收账款坏账准备金额较为充分。

  报告期内,发行人于2021年核销应收账款260.99万元,该等应收账款主要为以前年度计提坏账准备款项,发行人已计提的坏账准备可以覆盖实际核销的金额,发行人计提坏账准备充分。

  截至2022年6月30日,同行业可比上市公司应收款项坏账计提政策与发行人的对比情况如下:

  项目 赛轮轮胎 玲珑轮胎 贵州轮胎 三角轮胎 风神股份 SST佳通 青岛双星 发行人

  注1:数据来源于公开披露资料,其中风神股份、青岛双星未披露坏账计提比例,玲珑轮胎坏账计提比例为2021年半年度数据,贵州轮胎坏账计提比例为2021年度数据,其他同行业可比上市公司坏账计提比例为2022年半年度数据。

  注2:同行业上市公司未披露单项计提坏账准备的应收账款账龄,此处以按账龄组合计提坏账准备的比例进行对比。

  发行人应收账款账龄主要为1年以内,与同行业上市公司相比,发行人坏账准备计提比例整体处于同行业中等水平,与同行业上市公司不存在明显差异。

  报告期各期末,发行人及同行业可比公司应收账款坏账准备的实际计提情况如下:

  2019年、2020年、2021年和2022年1-6月,发行人1年以内应收账款账面余额占比分别为97.22%、95.99%、95.58%和92.08%,前三年均高于同行业上市公司各年平均水平,其中赛轮轮胎和玲珑轮胎1年以内的应收账款余额占比和发行人较为接近,其应收账款坏账准备实际计提比例亦与发行人计提比例相当,具有合理性。2022年1-6月,发行人1年以内应收账款账面余额占比与同行业上市公司平均水平基本保持一致。发行人的坏账准备计提符合公司的实际业务情况且反映了公司对预期信用损失的评估,发行人坏账准备计提充分。

  综上,报告期内,发行人应收账款主要为一年以内,期后款项回收良好,核销坏账处于计提坏账覆盖范围,坏账计提政策处于行业内可比上市公司中等水平,应收账款坏账准备计提充分、合理,符合企业会计准则的相关规定。

  1、获取发行人报告期各期末应收账款明细账,与发行人流动资产和营业收入规模进行对比分析。

  2、查阅发行人与主要客户签订的合同,与财务负责人员及业务人员沟通,了解其客户应收账款的信用期、信用额度管理情况;查询同行业上市公司相关公告,对比发行人和同行业上市公司的信用政策、应收账款周转率。

  3、获取发行人应收账款坏账计提政策,取得应收账款明细账了解账龄,查询应收账款明细账及银行日记账,查询坏账计提及核销记录、期后回款情况。

  4、查阅同行业可比公司财务报告及定期报告,了解其应收账款坏账准备计提政策、计提比例等情况并与发行人进行对比。

  1、报告期内发行人应收账款余额与增长符合发行人业务发展情况,具备合理性。发行人信用政策稳定且符合公司业务模式及实际情况,信用政策与同行业上市公司不存在重大差异,不存在放宽信用政策的情形。

  2、报告期内,发行人应收账款主要为一年以内,期后款项回收良好,核销坏账处于计提坏账覆盖范围,坏账计提政策处于行业内可比上市公司中等水平,应收账款坏账准备计提充分、合理,符合企业会计准则的相关规定。

  请申请人补充说明:(1)报告期各期末存货余额较高的原因及合理性,是否与同行业可比公司情况相一致,是否存在库存积压情况;(2)结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。

  一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性,是否与同行业可比公司情况相一致,是否存在库存积压情况

  发行人基本采取“以销定产、适量库存”的生产模式,期末存货主要根据客户订单、预测需求和安全储备确定。为保证生产的连续性,发行人计划部门定期根据现有客户订单情况及未来预测需求情况,并结合现有库存数量、主要原材料采购周期及产能情况,核算和制定当期主要原材料的需求计划和产成品的生产计划。

  报告期各期末,发行人存货余额分别为115,012.77万元、146,283.39万元、171,081.89万元和180,554.06万元,其中产成品是最主要的构成项目,报告期内占存货总额的比例分别为75.93%、69.77%、72.25%和75.39%,主要包括全钢胎、半钢胎和斜交胎等。随着报告期内发行人新建项目陆续投产,产能逐步释放,生产规模和销售规模持续上升,存货余额逐年增长。

  报告期各期末,发行人与同行业上市公司存货账面价值及占流动资产比例情况如下:

  根据上表,报告期各期末,发行人存货账面价值分别为 114,864.30万元、145,314.90万元、169,824.87万元和178,489.67万元,占期末流动资产比例分别为45.72%、54.17%、44.37%和45.40%,存货规模整体处于同行业上市公司较高水平。

  根据上表,报告期各期,发行人存货周转率分别为2.65、2.30、2.43和2.19(年化),低于同行业上市公司平均水平。

  经对比,发行人存货规模整体处于同行业上市公司较高水平、存货周转率低于同行业上市公司平均水平,主要原因为:

  1、报告期内,发行人顺应轮胎行业国际化、智能化、绿色化发展趋势,推进产业转型升级及基地布局,600万套半钢胎技改项目、120万条高性能智能化全钢子午胎项目、尤其是首个海外生产基地泰国高性能子午胎项目建成,陆续投产,产能逐步释放,生产规模持续上升,产成品规模随之增加。报告期各期末,发行人子午胎产能规模分别为450万条、1,050万条、1,400万条和1,430万条,呈增长趋势,与此同时,公司品牌知名度及营销网络在持续拓展和逐步提高的过程中。

  2、发行人销售模式以经销为主,面向替换胎市场,经销占比超过90%,该模式下轮胎产品具有以通用型为主、受众群体更为广泛的特点,便于集中备货;部分同行业上市公司的直销配套占比较高,由于不同整车厂商对轮胎产品规格及性能要求不同,因此同行业上市公司相应产品按需生产,备货水平相对较低。

  3、在疫情反复、轮胎及下游汽车市场波动的背景下,轮胎产业面临市场需求减弱、结构性产能过剩等挑战,与同行业上市公司相比,公司处于成长期,目前业务规模较小、销售模式相对单一,受行业增速放缓以及市场竞争加剧等因素的影响更大,进一步影响了周转效率。

  项目 产成品余额 截至2022年7月31日产成品已结转金额 产成品期后结转率

  发行人2019年末、2020年末、2021年末产成品期后结转率分别为97.78%、95.07%和73.13%(截至2022年7月31日),期后结转率良好,不存在库存积压的情形。

  综上,发行人存货规模与公司所处发展阶段、整体规模、产品特征及业务模式相匹配,与同行业上市公司存在一定差异,符合公司自身业务特点,具有合理性。报告期内,发行人执行严格的存货管理制度,保证产成品的质量和库存,期后结转率良好,不存在库存积压的情况。

  根据上表,报告期内,发行人原材料、在产品、发出商品等存货库龄均在半年以内,产成品库龄主要在1年以内,存货库龄情况良好。

  发行人原材料主要包括天然胶、合成胶、钢帘线、炭黑等,其中天然胶、合成胶和钢帘线自然属性稳定,在常态下能够储存较长时间,不易发生变质,材料保质期可达1年及以上;炭黑由于会吸收水分,常态下保质期通常为6-12个月。原材料相关市场供应充足,发行人主要依据生产计划进行采购,材料周转较快,库龄均为半年以内,不存在过期或呆滞的存货。同时,发行人通过与主要供应商建立战略合作关系,对原材料采购实施柔性管理,保证了原材料供应的及时性和稳定性。报告期各期末,发行人原材料不存在减值迹象,没有计提存货跌价准备。

  发行人在产品主要系生产车间领用出库在加工中的原材料以及密炼车间加工的混炼胶,其在生产线上加工为产成品需要的时间一般为1-2周,时间较短,库龄均为半年以内。同时,虽然发行人存在个别产成品发生跌价的情况,但发行人原材料和在产品基本可通用于各种型号和花纹的轮胎生产,无需计提存货跌价准备。

  发行人重视存货管理,严格保证产成品的质量和库存,报告期各期末发行人产成品库龄列示如下:

  根据上表,报告期内发行人库龄1年以内产成品占比分别为98.80%、87.22%、92.43%和88.66%,产成品库龄相对较短。发行人库龄在1年以上的产成品主要是全钢胎和斜交胎,包括短途工矿胎、中短途承载胎、中长途运输胎和轻卡轮胎等,上述产品主要用于商用车和工矿车,由于其平均行驶里程较长,并且行驶路面的复杂程度较高,因此其轮胎更换频率快、替换周期短,通常3-18个月更换一次,一般不存在轮胎老化的现象,存货跌价风险较低。同时,报告期内发行人对部分轮胎库存商品计提了跌价准备,具体情况参见本题“二、(四)发行人存货跌价准备计提充分”相关部分的回复。

  发行人发出商品主要系根据客户订单已发往客户但未达到收入确认条件从而未结转成本的部分存货。报告期内,发行人发出商品期后结转率较高,不存在长期挂账未确认收入的情形。报告期各期末,发行人发出商品不存在减值迹象,没有计提存货跌价准备。

  综上,发行人原材料、在产品、发出商品库龄均在半年以内,报告期内产成品库龄在一年以内的占比分别为98.80%、87.22%、92.43%和88.66%,发行人存货库龄较短。发行人不存在积压、破损、呆滞等异常状态的存货,存货跌价风险较低。

  发行人2019年末、2020年末、2021年末产成品期后结转率分别为97.78%、95.07%和73.13%(截至2022年7月31日),期后结转率及销售情况良好,具体参见本题前述“一、(三)不存在库存积压情况”相关部分的回复。

  注:鉴于青岛双星存货跌价准备计提比率显著高于其他同行业上市公司,为增强可比性,剔除其指标之后,2019年、2020年、2021年和2022年1-6月,同行业上市公司存货跌价准备计提比率平均值分别为2.79%、2.60%、1.96%和1.74%。

  发行人存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异,均按照存货成本与可变现净值孰低进行计价,当存货成本高于可变现净值时,按照差额计提相应的跌价准备。发行人存货跌价准备计提比例低于同行业可比上市公司,主要原因为:

  1、发行人产品为通用型轮胎,主要面向替换市场,产品类型较为集中,相比小众产品因市场需求变动而发生减值的可能性相对较小;此外,经销替换模式下,不存在因客户临时取消订单造成大规模存货滞销而致使库存商品可变现净值低于成本的情形。

  2、2019年、2020年、2021年和2022年1-6月,发行人全钢胎产品销售收入相对较高,与半钢胎相比,全钢胎主要用于商用车和工矿车,具有更换频率更快、替换周期更短的特点,消费者对其库龄、老化和升级换代等问题敏感度较小,因此存货跌价风险较低。

  综上,发行人存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异,计提比例低于同行业可比上市公司主要系销售模式、产品结构、目标市场以及业务规模等因素所致,具有合理性。

  自上市以来,发行人存货跌价准备计提方法保持了一贯性。报告期内,发行人对各项存货进行了严格的减值测试,根据不同存货类别分别计算可变现净值,存货成本高于其可变现净值的,相应计提存货跌价准备。报告期各期末,发行人存货跌价准备全部由产成品构成,主要系对部分轮胎库存商品计提跌价准备,金额较小,对公司业绩未产生重大不利影响,存货计提跌价准备情况符合公司经营的实际情况。

  报告期各期末,发行人存货跌价准备余额分别为148.47万元、968.48万元、1,257.02万元和2,064.40万元,全部由产成品构成,主要系对部分轮胎库存商品计提的跌价准备。发行人产成品主要包括全钢胎、半钢胎和斜交胎等,按照成本与可变现净值孰低进行计价,当成本高于可变现净值时,按照差额计提相应的跌价准备。可变现净值按照同型号、同花纹轮胎在资产负债表日当月的销售价格,再扣除相关税费和销售费用计算。

  存货成本 成本与可变现净值孰低 跌价准备 存货成本 成本与可变现净值孰低 跌价准备

  存货成本 成本与可变现净值孰低 跌价准备 存货成本 成本与可变现净值孰低 跌价准备

  综上,发行人原材料、在产品、发出商品库龄均在半年以内,报告期内产成品库龄在一年以内的占比分别为98.80%、87.22%、92.43%和88.66%,发行人存货库龄较短。发行人产成品期后结转率较高,期后销售情况良好。发行人存货跌价准备计提比例低于同行业可比上市公司,主要系发行人在销售模式、产品结构、目标市场以及业务规模等方面与同行业可比上市公司存在差异所致,具备合理性。报告期内,发行人严格执行存货跌价准备计提政策,存货跌价准备计提充分。

  1、获取了报告期内发行人的存货明细表,查阅同行业可比公司财务报告及定期报告,了解其存货规模和存货周转率等情况并与发行人进行对比。获取发行人存货管理制度,查阅发行人产成品期后结转资料,分析是否存在库存积压情况。

  2、获取了报告期内发行人存货库龄表、产成品期后结转资料、存货跌价准备计提明细表、同行业上市公司存货跌价准备计提数据,分析报告期内发行人存货跌价准备计提的充分性。

  1、发行人存货规模与公司所处发展阶段、整体规模、产品特征及业务模式相匹配,与同行业上市公司存在一定差异,符合公司自身业务特点,具有合理性。报告期内,发行人执行严格的存货管理制度,保证产成品的质量和库存,期后结转率良好,不存在库存积压的情况。

  2、发行人存货库龄较短,原材料、在产品、发出商品库龄均在半年以内,报告期内产成品库龄在一年以内的占比分别为 98.80%、87.22%、92.43%和88.66%。发行人产成品期后结转率较高,期后销售情况良好。发行人存货跌价准备计提比例低于同行业可比上市公司,主要系发行人在销售模式、产品结构、目标市场及业务规模等方面与同行业可比上市公司存在差异所致,具备合理性。报告期内,发行人严格执行存货跌价准备计提政策,存货跌价准备计提充分。

  申请人参股红豆集团财务公司。请申请人对照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》(证监发[2022]48号)逐项补充说明是否符合相关规定。

  一、请申请人对照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》(证监发[2022]48号)逐项补充说明是否符合相关规定

  红豆财务为红豆集团下属集团财务公司,截至本反馈意见回复出具之日,发行人持有红豆财务 20.00%股权。根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》(证监发[2022]48号)的相关规定,关于发行人与红豆财务业务往来的情况逐项说明如下:

  (一)上市公司与财务公司发生业务往来,双方应当遵循平等自愿原则,遵守中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。

  红豆财务成立于2008年11月,系经批准成立的非银行金融机构。根据《企业集团财务公司管理办法》第二十八条的相关规定,红豆财务的主要职能为向红豆集团内企业提供存款、贷款、结算等金融服务。

  发行人与红豆财务发生业务往来遵循平等自愿原则,遵守中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。根据发行人与红豆财务签订的《金融服务协议》,“甲方(即发行人)有权根据自己的业务需求,自主选择提供金融服务的金融机构、服务项目、数额及交易时间,并无任何从乙方(即红豆财务)获取金融服务的义务。”

  (二)控股股东及实际控制人应当保障其控制的财务公司和上市公司的独立性。财务公司应当加强关联交易管理,不得以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金,不得隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。上市公司董事应当认真履行勤勉、忠实义务,审慎进行上市公司与财务公司业务往来的有关决策。上市公司高级管理人员应当确保上市公司与财务公司业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议,关注财务公司业务和风险状况。

  控股股东及实际控制人保障红豆财务和发行人的独立性,并出具了《关于保障江苏通用科技股份有限公司资金安全的承诺》,具体如下:

  “1、本公司/本人将保障控制的红豆财务公司和通用股份的独立性,以及通用股份在红豆财务公司的资金安全,保证不会通过红豆财务公司占用或变相占用通用股份资金。

  2、红豆财务公司不存在违规从事金融业务的情况,亦不存在被主管部门暂停/终止业务、处罚或其他任何影响红豆财务公司业务持续性、安全性的情形和风险;红豆财务公司将合法合规地向通用股份提供存款、贷款等服务并配合通用股份履行相关决策程序和信息披露义务,确保通用股份在红豆财务公司的存款和贷款均符合法律法规的相关规定;若通用股份因红豆财务公司违法违规行为或本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业利用红豆财务公司违规占用通用股份资金而遭受损失,本公司/本人将以现金予以足额补偿。

  3、本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业保证不会通过其他任何方式直接或者间接占用通用股份资金,保障通用股份的资金安全,若因本公司/本人或本公司/本人控股、实际控制的其他企业违规占用通用股份资金导致其遭受损失的,本公司/本人将以现金予以足额补偿。

  4、本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及通用股份公司章程等公司管理制度的规定,与通用股份其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益,不损害通用股份及通用股份其他股东的合法权益。

  上述承诺在本公司/本人对通用股份拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”

  报告期内,红豆财务加强关联交易管理,不存在以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金,隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动的情况,并出具了《关于与江苏通用科技股份有限公司业务往来情况的说明》,具体如下:

  “1、本公司与通用股份业务往来遵循平等自愿原则,遵守中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》(证监发[2022]48号)以及证券交易所的有关规定。

  2、本公司加强关联交易管理,不以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金,不隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。

  3、本公司与通用股份发生业务往来签订金融服务协议,并严格遵循金融服务协议,不超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金。

  4、本公司遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定,不通过与通用股份签署委托贷款协议的方式,将通用股份资金提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。

  6、本公司及时将自身风险状况(如有)告知通用股份,配合通用股份积极处置风险,保障通用股份资金安全。当出现风险状况时,通用股份不继续向本公司新增存款。

  7、本公司不存在违规从事金融业务的情况,亦不存在被主管部门暂停/终止业务、处罚或其他任何影响本公司业务持续性、安全性的情形和风险;本公司将合法合规地向通用股份提供存款、贷款等服务并配合通用股份履行相关决策程序和信息披露义务,确保通用股份在本公司的存款和贷款均符合法律法规的相关规定;若通用股份因本公司违法违规行为占用通用股份资金而遭受损失,本公司将以现金予以足额补偿。”

  3、上市公司审慎进行与财务公司业务往来的有关决策,业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议

  发行人董事认真履行勤勉、忠实义务,审慎进行发行人与红豆财务业务往来的有关决策,发行人与红豆财务业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议。报告期内,发行人接受红豆财务金融服务履行的审议程序如下:

  2019年3月27日 第四届董事会第二十一次会议 《关于续签关联交易系列框架协议的公告》 2016年4月签订的《关于接受金融服务的框架协议》即将到期,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定重新履行审议程序。

  2021年3月10日 第五届董事会第十三次会议 《关于与红豆集团财务有限公司重新签订

  东大会 框架协议>

  暨关联交易的公告》 协议》,调整与红豆财务的交易预计额度。

  2021年9月24日 第五届董事会第二十四次会议 《关于与财务公司签订暨关联交易的公告》

  2022年4月26日 第五届董事会第三十四次会议 《关于与财务公司签订暨关联交易的公告》 发行人与红豆财务签订的《金融服务协议》即将到期,与红豆财务签订新《金融服务协议》,有效期至发行人召开2022年度股东大会之日止。

  (三)财务公司与上市公司发生业务往来应当签订金融服务协议,并查阅上市公司公开披露的董事会或者股东大会决议等文件。金融服务协议应规定财务公司向上市公司提供金融服务的具体内容并对外披露,包括但不限于协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等。财务公司与上市公司发生业务往来应当严格遵循金融服务协议,不得超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金。

  发行人与红豆财务签订了《金融服务协议》且经董事会、股东大会审议通过,约定了红豆财务向发行人提供金融服务的具体内容,包括但不限于协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等,并已对外披露。

  根据《金融服务协议》约定,发行人在红豆财务的最高存款余额不高于8.5亿元。报告期内,红豆财务与发行人业务往来严格遵循《金融服务协议》,不存在超过约定交易预计额度归集资金的情况。

  (四)上市公司不得违反《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第(二)款规定,通过与财务公司签署委托贷款协议的方式,将上市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用。

  《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第(二)款规定,“第五条 上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用:……(二)有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控制人及其他关联方使用,但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”,不包括由控股股东、实际控制人控制的公司;……”

  根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)分别于2020年4月26日、2021年4月26日、2022年4月26日出具的《关于江苏通用科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》(苏公W[2020]E1220号、苏公W[2021]E1276号、苏公W[2022]E1306号),报告期内,发行人不存在违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第(二)款的规定,通过与红豆财务签署委托贷款协议的方式将资金提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情况。

  (五)上市公司首次将资金存放于财务公司前,应取得并审阅财务公司最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息,出具风险评估报告,经董事会审议通过后对外披露。上市公司与财务公司发生业务往来期间,应每半年取得并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息,出具风险持续评估报告,经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。财务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。

  发行人取得并审阅了红豆财务2021年度审计报告、2022年半年度财务报告以及风险指标等必要信息,分别出具了2021年度、2022年半年度《关于对红豆集团财务有限公司风险持续评估的报告》,经第五届董事会第三十四次会议、第三十九次会议审议通过并对外披露。

  根据《关于对红豆集团财务有限公司风险持续评估的报告》,截至 2021年12月31日,红豆财务资产总额39.15亿元、净资产19.22亿元,2021年度营业收入1.94亿元、净利润1.17亿元;截至2022年6月30日,红豆财务资产总额40.70亿元、净

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