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江苏长龄液压股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金 进行现金

发布时间:2022-08-04 02:01:18 来源:爱游戏电竞破解版 作者:爱游戏app下载

产品详情/ Product description

  原标题:江苏长龄液压股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金 进行现金管理的公告

  公司于2021年3月19日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币10,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,上述现金管理期限为自公司董事会审议通过之日起12个月有效。公司于2021年4月19日召开的公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议,以及2021年5月6日召开的2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币70,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述使用期限及额度内,资金可以循环滚动使用。股东大会授权公司董事长在上述有效期及资金额度内行使该项决策权,具体事项由公司财务部负责组织实施,本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  2021年度,公司使用暂时闲置募集资金累计购买结构性存款理财产品141,500.00万元,累计赎回结构性存款理财产品125,500.00万元,取得理财收益869.65万元,上述收益及对应理财产品均已于报告期内到期并如期赎回。截至2021年12月31日,公司以暂时闲置募集资金购买结构性存款理财产品尚未到期金额为16,000.00万元。

  报告期内,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  公司于2021年4月19日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议,分别审议通过了《关于使用募集资金补充流动资金的议案》,根据公司招股说明书中披露的首次公开发行股票募集资金用途,本次募集资金中的16,088.46万元拟用于补充流动资金。根据公司生产经营需要,董事会同意公司将上述“补充流动资金”项目的16,088.46万元全部转入公司一般账户用于补充流动资金。

  (2) 使用银行承兑汇票支付募投项目资金支付募投项目资金并以募集资金等额置换的情况

  公司于2021年4月19日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议,分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》,同意公司在募投项目实施期间,根据实际情况使用银行承兑汇票(或背书转让)支付募投项目资金,并以募集资金等额置换。

  报告期内,本公司使用银行承兑汇票支付的募投项目所需资金金额为4,805.46万元。

  1.本公司研发试制中心升级建设项目无法单独核算效益。该项目利用公司现有的核心技术和研发资源,新建产品试制车间及试验检测实验室,通过配备研发设备、引进研发人才,加大行业前沿技术的研发力度,以提升公司现有产品和新产品的研发及检测能力,不断提升公司技术开发工作效率和核心技术成果转化能力,提高与客户的同步开发能力,增强公司整体的核心竞争力。故该项目无法单独核算效益。

  2.本公司补充流动资金项目无法单独核算效益。补充流动资金实现的效益体现为进一步提高公司资产的流动性,改善公司的资产负债结构、降低经营风险。同时,补充流动资金有利于满足公司经营规模扩张过程中产生的营运资金需求,有利于提高公司承接更多数量和更大规模项目的业务能力,从而增强公司在行业内的竞争力,提升市场份额。故该项目无法单独核算效益。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  会计师事务所认为:长龄液压公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》(上证发〔2022〕2号)及相关格式指引的规定,如实反映了长龄液压公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告的结论性意见

  保荐机构认为:经核查,长龄液压严格执行募集资金专户存储制度,有效执行三方监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形;募集资金具体使用情况与已披露情况一致,不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对长龄液压在2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

  (一)华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查报告;

  (二)天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏长龄液压股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告。

  [注1] “本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  4、现金管理产品品种:安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款、定期存款和协议存款、七天通知存款等投资产品。

  5、履行的审议程序:江苏长龄液压股份有限公司(以下简称“公司”)于2022 年4月19日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构华泰联合证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)对本事项出具了同意的核查意见,该事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审批。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3391号文批准,并经上海证券交易所同意,公司已向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票2,433.34万股,发行价格为每股人民币39.40元,募集资金总额为人民币958,735,960.00元,扣除本次发行费用后募集资金净额为894,989,813.50元。截至2021年3月16日,公司本次募集资金净额已全部到位,并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金的到位情况进行了审验,并出具了天健验[2021]117号《验资报告》。

  为规范募集资金管理,公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关规定,对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

  (一)根据公司已公开披露的《江苏长龄液压股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》,本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下:

  (二)公司2021年6月10日分别召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议,以及2021年6月28日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点的议案》,同意将首次公开发行募投项目“张紧装置搬迁扩建项目”实施的主体由全资子公司江苏长龄液压泰兴有限公司(以下简称“长龄泰兴”)变更为长龄液压,实施地点相应由江苏省泰兴市黄桥镇变更为江苏省江阴市云亭街道,在募集资金投资额不变的情况下,调整该项目的内部投资结构,并同意根据项目变更,增设募集资金账户,并与相关银行签订募集资金三方监管协议。调整后募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

  (三)公司2021年11月10日分别召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议,以及2021年11月29日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意将“张紧装置搬迁扩建项目”计划投入金额从35,957.05万元减少至11,850.00万元,变更后募集资金投入金额从35,131.19万元减少至7,000.00万元,项目的资金不足部分将由公司自筹资金解决,同时新增“收购资产并实施铸件技改项目”(注:根据战略发展规划,以及相关法律、法规,并结合地方政府政策和公司实际情况,为与项目核准文件保持一致,公司将募集资金投资项目“收购资产并实施铸件技改项目”的名称变更为“年加工4万吨车用家用电器类通用铸件及机械零部件项目”,其他条款保持不变),项目投资金额预计为34,027.00万元,其中募集资金投入金额为原“张紧装置搬迁扩建项目”调整后剩余募集资金28,131.19万元,新项目的资金不足部分将由公司自筹资金解决。“张紧装置搬迁扩建项目”的实施主体及实施地点不变,“年加工4万吨车用家用电器类通用铸件及机械零部件项目”的实施主体为公司全资子公司江苏长龄精密机械制造有限公司(以下简称“长龄精密”),实施地点为江阴市镇澄路1299号。此外根据项目变更,增设募集资金账户,并与相关银行签订募集资金三方监管协议。调整后募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据公司募集资金投资项目的建设进度,公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。

  为提高募集资金使用效率,在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下,公司拟合理使用部分闲置募集资金进行现金管理,提高募集资金使用效益、增加股东利益。

  为控制风险,公司进行现金管理购买的投资产品发行主体为能提供保本承诺的金融机构,产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款、定期存款和协议存款、七天通知存款等投资产品。

  公司拟使用额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内和投资期限内,资金可以滚动使用。

  该决议自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专项账户。

  授权董事长在额度范围内及决议有效期内行使该项投资决策权并签署相关法律文件,具体事项由公司财务管理部负责组织实施。

  公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的规定要求,及时披露公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

  1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序,有效开展和规范运行,确保资金安全。

  2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象,主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

  3、公司财务管理部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,严格控制理财风险。

  4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  在符合国家法律法规,确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理,购买期限不超过12个月的保本型投资产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过现金管理,可以提高公司资金使用效益,获得一定的投资收益,符合公司和全体股东的利益。

  公司严格按照企业会计准则就闲置募集资金现金管理进行会计处理,公司将在未来闲置募集资金现金管理业务实际发生并达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准后,在公告中披露具体的会计处理方式。

  公司将严格筛选现金管理产品,风险可控,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,降低市场波动引起的投资风险。

  公司于2022年4月19日召开公司二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议,分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下,使用20,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,自董事会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度及期限内,资金可滚动使用。独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构对本事项出具了同意的核查意见,本议案无需提交股东大会审议通过。

  监事会意见:公司在不影响募集资金投资项目进度安排及保证募集资金安全的前提下,对闲置募集资金进行现金管理,使用期限不超过12个月,符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,可以提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金用途、损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司在授权范围内使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

  公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的情况,是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的,不影响募集资金投资项目的正常运转,亦不影响公司主营业务的正常开展。对闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序,决策和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规的规定。我们同意公司在授权范围内使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  保荐机构华泰联合证券有限责任公司经核查后认为:本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序,符合相关的法律法规及交易所规则的规定,有利于提高公司资金使用效率,公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常运行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  3、江苏长龄液压股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议有关事项的独立意见;

  4、华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见;

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、现金管理额度:公司及控股子公司拟使用闲置自有资金进行最高额度不 超过人民币90,000万元(含90,000万元)进行现金管理,在上述额度内,资金可滚动使用;

  3、现金管理产品类型:安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款及其他低风险产品;

  4、现金管理期限:自公司年度股东大会审议通过之日起,直至下年度新的关于申请开展现金管理业务及额度的议案获得年度股东大会批准之前均有效力;

  5、履行的审议程序:2022年4月19日,江苏长龄液压股份有限公司(以下简称“公司”、“长龄液压”)第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》,该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  公司为提高自有资金使用效率,更好地盘活资金资源,在不影响公司正常生产经营、自有资金使用计划和保证自有资金安全的情况下,公司拟合理使用部分闲置自有资金进行现金管理,同时亦在进行充分的研究分析前提下,灵活调节投资金额,合理安排资金的投资方向,尽可能提高资金的投资回报率,提高自有资金使用效益、增加股东利益。

  产品品种为安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款及其他低风险产品。

  公司本着维护股东和公司利益的原则,将风险防范放在首位,由经营层遵循谨慎、风险控制的原则,定期将现金管理的运作情况向董事会进行汇报,严格按照股东大会和董事会授予的权限,在确保资金安全,操作合法合规的情形下进行现金管理。

  公司拟使用额度不超过人民币90,000万元(含90,000万元)的自有闲置资金开展现金管理。在额度及有效期内,资金可循环滚动使用。

  自公司年度股东大会审议通过之日起,直至下年度新的关于申请开展现金管理业务及额度的议案获得年度股东大会批准之前均有效力;

  产品品种为安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款及其他低风险产品。

  由公司股东大会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关文件,包括但不限于:选择合格的产品发行主体、明确投资理财金额和期间、选择投资产品品种、签署合同或协议等,公司经营层应在充分的研究分析前提下,灵活调节上述投资金额,合理安排资金的投资方向,尽可能提高资金的投资回报率。

  1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序,有效开展和规范运行,确保资金安全。

  2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象,主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

  3、公司财务管理部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,严格控制理财风险。

  4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  本事项为公司拟在未来使用暂时闲置自有资金进行现金管理的额度预计,目前尚未确定具体的受托方。公司为防范市场、流动性、信用、操作、法律、内部控制等风险,制定了相应的风险管理制度及流程。公司预计购买的产品的受托方、最终资金使用方等与公司、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。

  在符合国家法律法规,确保公司日常运营和资金安全的前提下,公司使用闲置自有资金进行现金管理,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展,不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响。通过对部分闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理,可以提高资金的使用效率,获得一定的投资效益,降低公司财务成本。

  根据新金融工具准则的相关规定,公司将理财产品本金计入资产负债表中“交易性金融资产”,取得的理财收益计入利润表中“投资收益”(最终以会计师事务所审计确认的会计处理为准)。

  公司将严格筛选理财产品,风险可控,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,降低市场波动引起的投资风险。

  公司于2022年4月19日召开公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议,分别审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司使用暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款及其他低风险产品。有利于提高闲置资金的使用效率,增加收益,不会对公司经营活动造成不利影响,符合公司和全体股东的利益。因此,我们同意公司《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》,并将该议案提交股东大会审议。

  监事会意见:公司在不影响公司正常生产经营及保证自有资金安全的前提下,对闲置自有资金进行现金管理,可以提高资金的使用效率,增加公司收益,不会影响公司主营业务发展,也不存在损害股东利息的情形,符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司在授权范围内使用闲置自有资金进行现金管理。

  3、江苏长龄液压股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议有关事项的独立意见;

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏长龄液压股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月19日召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬考核方案的议案》。现将相关事项公告如下:

  1、董事(不含独立董事)、高级管理人员:在公司担任具体职务的董事、高级管理人员,根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬,薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。未在公司担任具体职务的,不领取薪酬。基本薪酬是年度的基本报酬,按月领取,绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。

  3、监事:在公司担任具体职务的公司监事领取与岗位相应的薪酬,由基本薪酬、绩效薪酬构成,基本薪酬是年度的基本报酬,按月领取,绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。

  本事项已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通过,尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后生效。

  公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬考核方案的确定严格按照公司相关制度进行,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司薪酬方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平,结合公司实际经营情况制定的,不存在损害公司及股东利益的情形,有利于公司的长远发展。薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过,程序合法有效。我们一致同意公司制定的公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬考核方案。

  3、《江苏长龄液压股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会六次会议有关事项的独立意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司聘请的2021年度审计机构,并顺利完成公司2021年年度报告的审计事项。根据公司董事会审计委员会对公司年报审计的总体评价和提议,公司拟继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报表审计机构和内控审计机构,聘期一年,具体情况如下:

  上年末,天健会计师事务所(特殊普通合伙)累计已计提职业风险基金1亿元以上,购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  近三年天健会计师事务所(特殊普通合伙)已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施14次,未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次,未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表:

  公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审查,认为其具备证券、期货相关业务从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力,在担任公司2021年年度审计机构期间,坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责。本委员会提议续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构,聘期一年。

  1、公司事先将续聘会计师事项与我们沟通,经审阅天健会计师事务所(特殊普通合伙)相关资料、执业资质等,我们同意将续聘议案提交董事会审议。

  2、公司2022年计划续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙),经核查,我们认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务资格,拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够为公司提供真实公允的审计服务,为保持审计工作的连续性,同意继续聘任。董事会审议程序符合相关法律法规及公司章程规定,程序履行充分、恰当。

  公司2022年4 月19日召开第二届董事会第六次会议,以“5 票同意、0 票反对,0 票弃权”审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》,继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报表审计机构和内控审计机构,聘期一年。

  (四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  1、《江苏长龄液压股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见》;

  2、《江苏长龄液压股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。

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